| 一、轉讓方承諾 |
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 |
| 二、標的企業簡況 |
|
標的企業
基本情況
|
標的企業名稱 |
五礦礦業（營口）有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國-遼寧省-營口市（老邊區捻線街一家新區里） |
| 法定代表人 |
張文學 |
| 成立時間 |
2010-05-19 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 49000 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
黑色金屬礦采選業 |
| 組織機構代碼 |
55536695-4 |
| 經營規模 |
中型 |
| 經營范圍 |
礦產品加工、銷售。 |
| 職工人數 |
46 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標的企業
股權結構 |
標的企業原股東是否
放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
五礦邯邢礦業有限公司 |
48.98% |
| 2 |
五礦營口中板有限責公司 |
16.33% |
| 3 |
遼寧省第五地質大隊 |
34.69% |
| |
|
|
|
主要財務
指標
（萬元）
|
以下數據出自企業年度審計報告 |
| 2012年度 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 0 |
-61.81 |
-64.81 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 47644.2 |
327.45 |
47316.75 |
| 審計機構 |
大華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-12-31 |
0 |
-355.99 |
-355.99 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 年報 |
46994.7 |
33.94 |
46960.76 |
資產評估
情況
（萬元） |
評估機構 |
北京大正海地人資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國五礦集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-12-27 |
| 評估基準日 |
2013-05-31 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產總計（萬元） |
47320.76 |
48348.73 |
| 負債總計（萬元） |
351.38 |
351.38 |
| 凈 資 產（萬元） |
46969.38 |
47997.35 |
| 轉讓標的對應評估值 |
31347.07（萬元） |
| 評估基準日審計機構 |
大華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
北京市中銀律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
重要信息
披露 |
其他披露內容 |
1、本次股權交易對五礦礦業（營口）有限公司的正常經營無實質性影響，不涉及標的企業的債權/債務及職工安置問題。
2、標的企業章程約定公司投資總額約10億元人民幣，其中五礦邯邢礦業有限公司出資6億，占投資總額的60%；五礦營口中板有限責任公司出資2億，占投資總額的20%；遼寧省第五地質大隊出資2億，占投資總額的20%。標的企業股東按上述持股比例行使或享有包括但不限于表決權、分紅權（股利分配權）等股東權利。 但公司實際注冊資本與實收資本為49000萬元，其中五礦邯邢礦業有限公司出資24000萬元，占投資總額的49.98%；五礦營口中板有限責任公司出資8000萬元，占投資總額的16.33%；遼寧省第五地質大隊出資17000萬元，占投資總額的34.69%。經現有股東會決定意向受讓方如成為標的企業股東后按持股比例行使或享有包括但不限于表決權、分紅權（股利分配權）等股東權利，按持股比例承擔相應義務。
3、標的企業其他情況詳見《資產評估報告》、《審計報告》、《法律意見書》等備查文件。
|
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
轉讓方名稱 |
五礦邯邢礦業有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]河北省[130000]邯鄲市[130400]邯鄲市中華北大街74號 |
| 法定代表人 |
魏書祥 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 542512.19 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
黑色金屬礦采選業 |
| 組織機構代碼 |
10552795-X |
| 經營規模 |
大型 |
| 持有產(股)權比例 |
48.98% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
48.98% |
| 產權轉讓行為批準情況 |
國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或 主管部門名稱 |
中國五礦集團公司 |
| 組織機構代碼 |
10000093X |
| 批準單位名稱 |
中國五礦股份有限公司 |
| 決議類型 |
批復 |
| 轉讓方基本情況 |
轉讓方名稱 |
五礦營口中板有限責任公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]遼寧省[210000]營口市[210800]老邊區[210811]老邊區冶金街冶金里 |
| 法定代表人 |
鄧楚平 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 493908.33 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
冶金工業 |
| 組織機構代碼 |
73879551-6 |
| 經營規模 |
大型 |
| 持有產(股)權比例 |
16.33% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
16.33% |
| 產權轉讓行為批準情況 |
國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或 主管部門名稱 |
中國五礦集團公司 |
| 組織機構代碼 |
10000093X |
| 批準單位名稱 |
五礦營口中板有限責任公司董事會 |
| 決議類型 |
董事會決議 |
|
四、交易條件與受讓方資格條件
|
| 交易條件 |
掛牌價格（萬元） |
32000 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方在受讓資格確認后次日起3個工作日內須向北京產權交易所指定賬戶繳納保證金3200萬元。若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方交納交易保證金將被扣除：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家及以上意向受讓方后未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付交易價款的。
2、意向受讓方提交受讓申請時須書面承諾：自被確定為受讓方之日起3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，保證金轉為部分交易價款，同意合同簽訂之日起5個工作日內將剩余交易價款一次性支付至北交所指定賬戶，同意在北交所出具產權交易憑證后的5個工作日內將全部交易價款劃轉到轉讓方指定賬戶。
3、意向受讓方需書面承諾其自身具有建設和運營礦山的能力，且成為標的企業股東后保證標的企業探礦權不滅失，并配合標的企業在一年內將探礦權轉為采礦權。
4、意向受讓方需書面承諾，標的企業探礦權轉采礦權手續完成后，標的企業名稱不應再帶有“五礦”字樣。
5、意向受讓方需書面承諾,如成為標的企業股東后按持股比例行使或享有包括但不限于表決權、分紅權（股利分配權）等股東權利，按持股比例承擔相應義務。 |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方須為依法注冊并合法存續的法人；
2、意向受讓方須有良好的商業信譽、財務狀況和支付能力；
3、本項目不接受聯合受讓；
4、國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
| 保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
3200萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網絡競價(多次報價) |
權重報價或招投標主要內容、動態報價
項目擬簽署的《產權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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