| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海產權集團有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
國藥控股蚌埠有限公司 |
| 注冊地(地址) |
安徽省蚌埠市淮上區龍華路466號 |
| 法定代表人 |
張平 |
| 成立時間 |
2010-09-29 |
| 注冊資本 |
人民幣 1000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
56219257-7 |
| 經營范圍 |
中成藥、中藥材、中藥飲片、化學藥制劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物制品、精神藥品（限第二類）的批發（藥品經營許可證有效期限至2019年5月19日止）；醫療器械的三類銷售：6804眼科手術器械，6807胸腔心血管外科手術器械，6808腹部外科手術器械，6815注射穿刺器械，6821醫用電子儀器設備，6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備，6823醫用超聲儀器及有相關設備等。（詳見營業執照的經營范圍） |
| 職工人數 |
64人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2015年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 8781.934932萬元 |
14.238210萬元 |
8.439299萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 8220.925564萬元 |
6916.829230萬元 |
1304.096334萬元 |
|
| 審計機構 |
普華永道中天會計師事務所 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 17972.492887萬元 |
313.907040萬元 |
230.657623萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 9335.530436萬元 |
8039.873401萬元 |
1295.657035萬元 |
|
| 審計機構 |
普華永道中天會計師事務所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-12-31 |
8781.934932萬元 |
14.238210萬元 |
8.439299萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 年報 |
8226.591692萬元 |
6922.495358萬元 |
1304.096334萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中天華資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國醫藥集團總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2016-04-27 |
| 評估基準日 |
2015-09-30 |
| 基準日審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
安徽國天律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 10275.231208萬元 |
10285.154252萬元 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
|
| 其它資產 |
|
| 資產總計 |
| 10353.113089萬元 |
10409.300398萬元 |
|
| 流動負債 |
| 9116.974500萬元 |
9116.974500萬元 |
|
| 負債總計 |
| 9116.974500萬元 |
9116.974500萬元 |
|
| 凈資產 |
| 1236.138589萬元 |
1292.325898萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、標的公司現經營場地為向安徽省蚌埠市天辰醫藥有限責任公司租賃，租期至2016年4月30日結束，詳見租賃合同。 |
| 重大債權債務事項 |
標的公司對轉讓方非直接購銷業務產生的各項債務（包含但不限于內部借款及利息、應付股利等），截止2016年3月31日，標的公司尚未償還轉讓方2795.89萬元；另有轉讓方提供擔保的標的公司銀行授信額度的使用部分530.74萬元；合計3326.63萬元尚未償還的債務。由標的公司在股權交割憑證出具前，一次或分次償付給轉讓方，且必須在本次轉讓的交割憑證出具后180日內全部償還完畢。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
根據評估報告“十一、特別事項說明”：
1、截至評估基準日，國藥控股蚌埠有限公司應收賬款有應收鳳陽縣明都醫藥有限責任公司35,574.30元、應收安徽明大誠信醫療用品有限公司365,500.00元和應收安徽貝峰電子科技有限公司41,105.00元，因三家單位不及時支付款項，國藥控股蚌埠有限公司已通過法院起訴，并取得了蚌埠市淮上區人民法院民事判決書（2013）淮民二初字第00001號和（2015）淮民二初字第00003號，根據判決書，三家單位應全額支付國藥控股蚌埠有限公司的應收賬款。本次評估，根據判決書和賬齡考慮回收風險，將鳳陽縣明都醫藥有限責任公司35,574.30元按照100%比例計提評估風險損失，安徽明大誠信醫療用品有限公司365,500.00元和安徽貝峰電子科技有限公司41,105.00元按照50%計提評估風險損失。
2、《國務院辦公廳關于完善公立醫院藥品集中采購工作的指導意見》(國辦發〔2015〕7號文）和《安徽省公立醫療機構藥品耗材帶量采購指導意見》（皖衛藥［2015］7號文件）發布后，2015年4月開始，蚌埠市的醫院開始陸續執行招投標集中采購政策，采購價格下降幅度較大，導致被評估單位毛利率下降，雖然企業經營價值為正，但考慮非經營性資產、負債和有息負債后，被評估單位股東全部權益價值為負數。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須按照標的公司員工安置方案要求做好員工的安置工作。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：標的企業的債權債務由股權轉讓后新的標的企業繼續承接。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價——多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
2.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣90萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價、拍賣、招投標等方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起3個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
5.受讓方需提供安徽省蚌埠市內獨立的，面積不少于1500平方米的藥品存放倉庫（需提供房產證等場地證明）。
6.受讓方須承諾，標的公司尚未清償轉讓方的債務（見其他披露的內容），由受讓方遞交受讓申請的同時，提供符合相關要求的不低于債務金額10%的無暇實物資產作為抵押擔保；其余不超過90%的抵押擔保，在簽署《產權交易合同》時提供，抵押擔保出具后雙方可完成股權交割。若標的公司在交割憑證出具后的180天內，未償付剩余債務的，以抵押物變現后清償。
7.標的企業其他股東不放棄優先購買權。未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價現場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優先購買權。
8.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內法人。
2.意向受讓方須具有良好的財務狀況和支付能力。
3.具有良好的商業信用，無不良經營記錄。
4.本項目不接受聯合受讓主體。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
90.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
國藥控股安徽有限公司 |
| 注冊地（住所） |
安徽省合肥市經濟開發區芙蓉路378號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
70% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
70% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國醫藥集團總公司 |
| 批準單位名稱 |
中國醫藥集團總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長24個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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