| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京中興榮投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海德爾格醫療器械有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市浦東新區上海國際醫學園區琥珀路229號3幢 |
| 法定代表人 |
梁少華 |
| 成立時間 |
1994-03-02 |
| 注冊資本 |
美元 260.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
60728476-7 |
| 經營范圍 |
生產麻醉機、呼吸機、監護儀、嬰兒培養箱、醫用中央供氣系統、配套一次性產品，銷售自產產品及對上述產品的售后維修服務（涉及許可經營的憑許可證經營）。 |
| 職工人數 |
326人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
| Dr？gerMedical International GmbH |
67.5% |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 26431.510000萬元 |
1504.660000萬元 |
1589.170000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 18108.590000萬元 |
13649.210000萬元 |
4459.380000萬元 |
|
| 審計機構 |
普華永道中天會計師事務所有限公司 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 28347.880000萬元 |
2565.420000萬元 |
1833.910000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 17314.340000萬元 |
7732.760000萬元 |
9581.580000萬元 |
|
| 審計機構 |
普華永道中天會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-03-31 |
7554.320000萬元 |
520.120000萬元 |
442.100000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 年報 |
17444.750000萬元 |
12543.270000萬元 |
4901.480000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海東洲資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國醫藥集團總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-05-06 |
| 評估基準日 |
2012-12-31 |
| 基準日審計機構 |
普華永道中天會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
北京市大成律師事務所上海分所 |
| 內部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
|
| 其它資產 |
|
| 資產總計 |
|
| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
|
| 凈資產 |
| 4459.380000萬元 |
14700.000000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
2181.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣436.2萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即視為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內容，已經完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
2.本項目掛牌期滿，經受讓資格確認并交納保證金后只征集到一個意向受讓方，則采取協議方式轉讓，該保證金轉為履約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；若征集到兩個及以上意向受讓方，則以競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金，意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款，未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
3.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即對如下內容作出承諾：如意向受讓方存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該意向受讓方的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對意向受讓方設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)只征集到一個符合條件的競買人：①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。(3)不同競買人之間通過協商、合謀或其他不正當競爭行為參與競價的。(4)在被確定為受讓方后未在5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》的、未按《產權交易合同》約定支付產權交易價款的。(5)違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起五個工作日內將產權交易剩余價款支付至產權交易機構指定賬戶。
6.本次股權轉讓完成后，標的企業與其所有現有員工的勞動合同應繼續有效。
7.本次股權轉讓完成后，標的企業的所有債權債務依然由變更后的企業繼續享有和承擔。
8.如未放棄優先購買權的標的企業其他股東擬行使優先購買權，必須進場行權，須在掛牌期間向上海聯交所遞交受讓申請及受讓資料，并按規定繳納保證金。若形成競價，原股東應在競價現場同等條件下行使優先購買權。在掛牌期間未遞交受讓申請的，未按規定繳納保證金的，未進場行權的，均視為放棄行使優先購買權。 |
| 受讓方資格條件 |
1.1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業法人。如為境外企業法人，應符合外商投資企業相關法律、法規、政策的規定。 2.意向受讓方在登記意向時需提供2012年度審計報告，且應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供掛牌期間不低于掛牌價格的銀行存款證明。 3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 4.國家法律及行政法規等規定的其他條件。 5.本項目不接受聯合受讓主體。 6.除有法律法規規定外，標的公司其他股東行使優先購買權的受讓資格不受上述“受讓方資格條件”的限制。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
436.200000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國醫療器械有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區知春路20號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
10% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
10% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國醫藥集團總公司 |
| 批準單位名稱 |
中國醫藥集團總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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