北京電力股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目

admin2 2016-05-06 10:07:40

華興電力股份公司35400萬股（占總股本的36.875%） (上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 產(chǎn)股權(quán)項目 詳細內(nèi)容)

轉(zhuǎn)讓標的名稱	華興電力股份公司35400萬股（占總股本的36.875%）
項目編號	G315SH1008176	掛牌價格	160214.720000萬元
掛牌起始日期	2015-11-16	掛牌期滿日期	2015-12-14
標的所在地區(qū)	北京	標的所屬行業(yè)	電力工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（國投資產(chǎn)管理公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	華興電力股份公司
注冊地(地址)	北京市海淀區(qū)首體南路20號4、5號樓301室
法定代表人	田英
成立時間	1999-12-27
注冊資本	人民幣 96000.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有參股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	股份有限公司
經(jīng)營規(guī)模	大型
組織機構(gòu)代碼	70024067-0
經(jīng)營范圍	物業(yè)管理；電力能源項目投資；電力技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；電力配套工程設(shè)計。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動）
職工人數(shù)	38人
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

否

序號

股東名稱

持股比例

永泰能源股份有限公司

63.125%

國家開發(fā)投資公司

36.875%

主要財務(wù)指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2014年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
792813.653179萬元	64433.690936萬元	51210.994737萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
2238452.951969萬元	2028414.139711萬元	210038.812258萬元

審計機構(gòu)

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

2013年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
894525.478245萬元	59719.444876萬元	50372.443014萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
2295007.377021萬元	2158523.210369萬元	136484.166652萬元

審計機構(gòu)

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2015-09-30

534015.753840萬元

88194.238678萬元

71721.457576萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權(quán)益

月報

2133760.706205萬元

1981466.398031萬元

152294.308174萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司

核準（備案）機構(gòu)

國家開發(fā)投資公司

核準（備案）日期

2015-11-09

評估基準日

2014-12-31

基準日審計機構(gòu)

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所

北京市時代九和律師事務(wù)所

內(nèi)部審議情況

其他

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

179223.480000萬元

121209.040000萬元

長期投資

622198.510000萬元

878317.610000萬元

固定資產(chǎn)

1707.430000萬元

7157.570000萬元

資產(chǎn)總計

1020554.590000萬元

1239792.830000萬元

流動負債

744199.290000萬元

負債總計

805312.240000萬元

凈資產(chǎn)

215242.350000萬元

434480.590000萬元

轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值

160214.717563萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	無。
重大債權(quán)債務(wù)事項	無。
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	1、截至評估報告日，永泰能源股份有限公司以現(xiàn)金方式收購北京三吉利能源股份有限公司（以下簡稱：三吉利公司）63.125%股權(quán)。其中：永泰能源股份有限公司以現(xiàn)金方式分別收購國利能源投資有限公司持有的三吉利公司25%股權(quán)、南京華電金泰憶疆股權(quán)投資有限公司持有的三吉利公司25%股權(quán)和桂清投資集團有限公司持有的三吉利公司13.125%股權(quán)。 2015年4月1日，三吉利公司更名為華興電力股份公司。 2015年5月8日，根據(jù)華興電力股份公司章程修正案，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股96000萬股，每股面分別值人民幣1元。由兩家股東持有，其中國家開發(fā)投資公司股權(quán)性質(zhì)為國有法人股，永泰能源股份有限公司股權(quán)性質(zhì)為非國有法人股：股東姓名或名稱持股數(shù)量持股比例永泰能源股份有限公司 60600萬 63.125% 國家開發(fā)投資公司 35400萬 36.875% 合計 96000萬 100% 本次評估，確定評估對象為：華興電力股份公司股東全部權(quán)益。截止評估報告日，被評估單位部分資產(chǎn)權(quán)屬證明文件如房屋權(quán)屬證明等，其證載所有權(quán)人仍為北京三吉利能源股份有限公司，尚未變更為華興電力股份公司。本次評估未考慮該事項對評估結(jié)論的影響。 2、本評估結(jié)論中，評估師未能對各種設(shè)備在評估基準日時的技術(shù)參數(shù)和性能做技術(shù)檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關(guān)技術(shù)資料和運行記錄是真實有效的前提下，通過向設(shè)備管理人員和操作人員了解設(shè)備使用情況及實地勘察做出的判斷。評估師未對各種建、構(gòu)筑物的隱蔽工程及內(nèi)部結(jié)構(gòu)（非肉眼所能觀察的部分）做技術(shù)檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關(guān)工程資料是真實有效的前提下，在未借助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察做出的判斷。 3、華興電力股份公司持有鄭州裕中煤業(yè)有限公司49%股權(quán)，鄭州裕中煤業(yè)有限公司擁有29家控股煤礦或煤炭企業(yè)，其中25家煤礦根據(jù)《河南省人民政府印發(fā)關(guān)于加強煤礦安全生產(chǎn)若干規(guī)定的通知》豫政〔2010〕17號和《河南省人民政府關(guān)于批轉(zhuǎn)河南省煤炭企業(yè)兼并重組實施意見的通知》豫政〔2010〕32號文，于2010年前后陸續(xù)停產(chǎn)，目前現(xiàn)狀處于停產(chǎn)狀態(tài)。煤礦停產(chǎn)期間全部費用計入在建工程核算。所謂技改主要是煤礦重組后發(fā)生的一些地面建筑外觀標準化工程費用等。根據(jù)《河南省人民政府辦公廳關(guān)于貫徹國辦發(fā)[2013]99號文精神進一步加強煤礦安全生產(chǎn)工作的實施意見》豫辦[2014]22號，“全省年生產(chǎn)能力30萬噸以下的小煤礦到2015年年底實現(xiàn)‘一井一面”。對不采用機械化開采的煤礦，不得批準進行改擴建或技術(shù)改造。” 鑒于目前煤炭行業(yè)市場行情、政府日趨嚴格的產(chǎn)業(yè)政策，煤礦大部分人員遣散，技改、生產(chǎn)均停止。截止評估報告出具日，25家停產(chǎn)礦山均未提供復(fù)產(chǎn)計劃。 4、本次評估中由于鄭州裕中煤業(yè)有限公司擁有的29家控股煤礦或煤炭企業(yè)沒有提供礦業(yè)權(quán)辦理出讓手續(xù)及價款處置的相關(guān)文件及資料，因此評估中未考慮未來可能需要補繳的礦業(yè)權(quán)價款對評估結(jié)果的影響，提醒報告使用人關(guān)注。 5、本次評估，對周口隆達發(fā)電有限公司、張家港三吉利電力工程檢修有限公司、鄭州潤澤能源有限責任公司三家評估值為負的全資子公司（有限責任公司），根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，在華興電力股份公司本部長期股權(quán)投資科目相應(yīng)項目評估為零；同時，對于上述三家公司與華興電力股份公司本部或其它子公司涉及的應(yīng)收債權(quán)科目，按照經(jīng)過測算的清償比例確定應(yīng)收債權(quán)可回收凈值（即評估值）。本次評估上述處理方式、處理結(jié)果可能與公司未來實際清算時的處理方式、處理結(jié)果存在差異，特提醒報告使用人關(guān)注。 6、華興電力股份公司對其擁有的全部產(chǎn)權(quán)瑕疵資產(chǎn)的完全產(chǎn)權(quán)做出承諾，對可能出現(xiàn)的產(chǎn)權(quán)糾紛承擔相應(yīng)的法律責任。 7、本次評估未考慮由于控股權(quán)因素產(chǎn)生的溢價和少數(shù)股東權(quán)益產(chǎn)生的折價對評估對象價值的影響。
其他信息	無。
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

價款支付方式	多次付款
多次付款要求	首期價款（含交易保證金）不低于產(chǎn)權(quán)標的成交價格的30%，受讓方應(yīng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶；其余價款應(yīng)在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后1年內(nèi)付清，且提供合法擔保，并按同期銀行貸款利率支付首次付款日至分期付款日期間的利息。
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	否
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置有無要求	否
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣48064.416萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 3.意向受讓方須同意并書面承諾：同意自被確定為受讓方后3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》；同意在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署后5個工作日內(nèi)將全部產(chǎn)權(quán)交易價款支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶；同意上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后3個工作日內(nèi)將已交納的交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。 4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 1）只征集到一個符合條件的競買人： ①在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的； ②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的及未按約定時限支付交易價款的。 2）征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的； ②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的及未按約定時限支付交易價款的。 3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 5.意向受讓方需承諾，若成為最終受讓方，將自行辦理工商變更手續(xù)(轉(zhuǎn)讓方負責給予必要的配合)。 6.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立有效存續(xù)的獨立法人或具備完全民事行為能力的自然人 2.意向受讓方具有良好的商業(yè)信用、財務(wù)狀況和支付能力 3.符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	48064.416000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	國家開發(fā)投資公司
注冊地（住所）	北京市西城區(qū)阜成門北大街6號-6國際投資大廈
經(jīng)濟類型	國有獨資公司
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	國有企業(yè)
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	36.875%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	36.875%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構(gòu)	國務(wù)院國資委
所屬集團或主管部門名稱	國家開發(fā)投資公司
批準單位名稱	國家開發(fā)投資公司