北京生物集團公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目

admin2 2016-04-27 15:06:31

博奧生物集團有限公司8.1%股權(quán) (上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 產(chǎn)股權(quán)項目 詳細內(nèi)容)

轉(zhuǎn)讓標的名稱	博奧生物集團有限公司8.1%股權(quán)
項目編號	G314SH1007551	掛牌價格	6262.000000萬元
掛牌起始日期	2014-09-25	掛牌期滿日期	2016-04-28
標的所在地區(qū)	北京	標的所屬行業(yè)	醫(yī)藥工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海新工聯(lián)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	博奧生物集團有限公司
注冊地(地址)	北京市昌平區(qū)生命科學園路18號
法定代表人	周立業(yè)
成立時間	2000-09-30
注冊資本	人民幣 37650.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
經(jīng)營規(guī)模	大型
組織機構(gòu)代碼	72261524-2
經(jīng)營范圍	許可經(jīng)營項目：銷售Ⅱ類：臨床檢驗分析儀器；生產(chǎn)銷售醫(yī)療器械：Ⅲ類：Ⅲ-6840體外診斷試劑，Ⅱ類：Ⅱ-6840-8基因和生命科學儀器。一般經(jīng)營項目：工程和技術(shù)研究與試驗發(fā)展；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；銷售儀器儀表、機械設備、電子產(chǎn)品；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口；項目投資；投資管理。
職工人數(shù)	466人
是否含有國有劃撥土地	是

標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

否

序號

股東名稱

持股比例

清華控股有限公司

69.32%

北京醫(yī)藥集團有限責任公司

8.1%

武漢華中科技大產(chǎn)業(yè)集團有限公司

7.97%

北京四環(huán)科技開發(fā)有限公司

7.97%

北京協(xié)和醫(yī)藥科技開發(fā)總公司

6.64%

主要財務指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2013年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
23196.032710萬元	179.711269萬元	668.388481萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
69654.017908萬元	20703.462100萬元	48950.555808萬元

審計機構(gòu)

大華會計師事務所（特殊普通合伙）

2012年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
22148.616976萬元	1196.782749萬元	846.329235萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
59870.594497萬元	12796.360051萬元	47074.234446萬元

審計機構(gòu)

大華會計師事務所（特殊普通合伙）

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2014-07-31

12038.192101萬元

-1609.335525萬元

-1487.892573萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權(quán)益

月報

77225.209922萬元

29429.652014萬元

47923.652908萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構(gòu)

中國華潤總公司

核準（備案）日期

2014-07-10

評估基準日

2013-09-30

基準日審計機構(gòu)

立信會計師事務所（特殊普通合伙）

律師事務所

北京市中倫律師事務所

內(nèi)部審議情況

股東會決議

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

23767.840000萬元

24162.480000萬元

長期投資

8339.360000萬元

13174.800000萬元

固定資產(chǎn)

12753.790000萬元

14568.250000萬元

無形資產(chǎn)

5845.330000萬元

24211.730000萬元

其它資產(chǎn)

7345.240000萬元

7244.350000萬元

資產(chǎn)總計

58051.560000萬元

83361.610000萬元

流動負債

4577.400000萬元

長期負債

6308.670000萬元

1487.170000萬元

負債總計

10886.070000萬元

6064.570000萬元

凈資產(chǎn)

47165.490000萬元

77297.040000萬元

轉(zhuǎn)讓標的對應評估值

6261.060240萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	1、其他披露內(nèi)容詳見審計報告、評估報告等備查文件。
重大債權(quán)債務事項	無
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	（1）截止到評估基準日，標的公司無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)采用基準地價進行評估測算，由于被評估單位提供相關(guān)用地規(guī)劃文件中未規(guī)定容積率，本次評估是根據(jù)該宗地現(xiàn)狀條件下的實際容積率進行容積率修正計算得出評估價值。（2）成都博奧晶芯生物科技有限公司委估宗地為科研設計用地，取得價格較低，委估土地周邊區(qū)域多為辦公區(qū)和住宅小區(qū)，本次評估對委估宗地采用基準地價系數(shù)修正法參照住宅用地地價進行評估，本次評估未考慮該用地性質(zhì)變化對評估值造成的影響。（3）評估基準日后標的公司完成了對北京普華五峨科技有限公司持有的北京博奧晶典生物技術(shù)有限公司49%的股權(quán)收購。并于2013年10月16日在教育部取得“收購非國有資產(chǎn)的備案登記表”。該收購是以2013年5月31日為基準日，并由大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《北京博奧晶典生物技術(shù)有限公司凈資產(chǎn)審計報告》（大華核字【2013】004956號），北京博奧晶典生物技術(shù)有限公司2013年5月31日凈資產(chǎn)為531.33萬元，對應49%的所有者權(quán)益為260.35萬元。博奧生物和北京普華五峨科技有限公司雙方一致同意以人民幣260萬元為交易對價。本次評估根據(jù)基準日審計后的凈資產(chǎn)492.16萬元，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，并以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果492.15萬元作為本次對北京博奧晶典生物技術(shù)有限公司評估的評估結(jié)論，與2013年5月31日凈資產(chǎn)相差39.17萬元，本次評估未考慮該事項對評估值造成的影響。（4）博奧生物有限公司已于2013年12月變更為博奧生物集團有限公司。（5）博奧生物（香港）有限公司和博奧生物國際有限公司注冊地在香港和美國，其生產(chǎn)經(jīng)營雖受母公司控制，但其均為境外注冊公司，其執(zhí)行的會計政策以及核算方式與母公司存在較大差異，考慮其客觀條件限制所以未勘察現(xiàn)場，本次以審計后的基準日賬面凈資產(chǎn)作為評估值。
其他信息	1、標的公司控股股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)，其他股東均明確表示放棄本項目的優(yōu)先購買權(quán)。 2、其他事宜詳見審計報告、評估報告等在交易所的備查文件。
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

價款支付方式	一次性付款
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	否
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務處置有無要求	否
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1878萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確認為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為本項目的受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起5個工作日內(nèi)全額無息返還。 3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致在征集到受讓方后，無法正常推進本次交易時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人①通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；③在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人①通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；③在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；④競買人通過網(wǎng)絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同及支付產(chǎn)權(quán)交易價款的；（3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 4.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。 5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 6.未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標的企業(yè)其他股東，應在掛牌期間向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交受讓申請，并按規(guī)定繳納保證金。若形成競價，應在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄受讓和放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內(nèi)中資企業(yè)法人或境內(nèi)其他經(jīng)濟組織。 2.意向受讓方應具有良好的財務狀況，截止2014年6月30日，意向受讓方的凈資產(chǎn)不得低于人民幣2億元。 3.意向受讓方應具有良好的支付能力，意向受讓方須在遞交受讓申請時遞交掛牌期間內(nèi)銀行出具的不低于掛牌價格的存款證明。 4.意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 5.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

保證金設定

是否交納保證金	是
交納金額	1878.000000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	北京醫(yī)藥集團有限責任公司
注冊地（住所）	北京市朝陽區(qū)白家莊西里五號
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	8.1%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	8.1%