| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京中企通成投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
廈門茶葉集團有限公司 |
| 注冊地(地址) |
廈門市思明區湖濱中路160號B棟（辦公樓）304室 |
| 法定代表人 |
賈鵬 |
| 成立時間 |
2000-04-20 |
| 注冊資本 |
人民幣 10000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業） |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
15498897-1 |
| 經營范圍 |
1、自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品除外的其他商品及技術的進出口業務；加工貿易（對銷貿易、轉口貿易）業務；2、房地產開發與經營。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營。） |
| 職工人數 |
5人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 606.445961萬元 |
51.473714萬元 |
139.073315萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 13807.665214萬元 |
683.262245萬元 |
13124.402969萬元 |
|
| 審計機構 |
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 700.535914萬元 |
7327.201054萬元 |
5627.635813萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 21107.129612萬元 |
2391.291472萬元 |
18715.838140萬元 |
|
| 審計機構 |
信永中和會計師事務所有限責任公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-09-30 |
546.123972萬元 |
247.896466萬元 |
184.105694萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
14404.421856萬元 |
685.950536萬元 |
13718.471320萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
沃克森（北京）國際資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中糧集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-12-26 |
| 評估基準日 |
2013-05-31 |
| 基準日審計機構 |
信永中和會計師事務所 |
| 律師事務所 |
北京德和衡律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
| 354.410000萬元 |
354.410000萬元 |
|
| 固定資產 |
|
| 資產總計 |
| 14313.330000萬元 |
21722.110000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 713.010000萬元 |
685.930000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 713.010000萬元 |
685.930000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 13600.320000萬元 |
21036.180000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、（上接其他信息）本合同項下土地使用權及宗地內建筑物、構筑物為受讓方自用，未經出讓人同意，受讓人不得轉讓、不得抵押。本合同項下酒店部分經出讓人同意轉讓、抵押的，分攤用地應整體轉讓、整體抵押。發生轉讓時，受讓人必須按照批準轉讓時酒店的市場價向出讓人補足土地出讓金。本合同項下辦公部分經出讓人同意轉讓、抵押的，分攤用地應整體轉讓、整體抵押。發生轉讓時，受讓人必須按照批準轉讓時辦公的市場價向出讓人補足土地出讓金。 ②本合同項下土地使用權及其地上建筑物，受讓人可以出租。 2012年7月9日廈門市國土資源局與房產管理局核發了茗芳大廈的《廈門市土地房屋權證》（廈國土房證第地00011547號），權利人為廈門茶葉集團有限公司，證件號碼為營業執照350200100007847，房地坐落思明區湖濱中路160號，土地使用權類型為限制性出讓，總用地面積為3969.03平方米，土地用途為商務金融用地（自用辦公）、住宅餐飲用地（酒店），土地使用期限辦公為2012年2月28日至2045年12月9日止，酒店為2012年2月28日至2035年12月9日止。該宗地及其地上建筑物若轉讓、抵押或租賃，須按35020020120406CX20（限制性出讓）號廈門市國有建設用地使用權出讓合同有關條款執行。由于房屋尚未進行綜合驗收，故截止本次評估基準日尚未核發房屋產權證。 截止本次評估基準日該在建工程已經出租，2010年10月18日廈門茶葉集團有限公司與石獅市綠島國際酒店有限公司簽訂了《合同書》（承租方正在進行內、外裝修，裝修費用未計入本次評估），廈門茶葉集團有限公司將估價對象茗芳大廈地下一層、二層及地上一層、夾層、二、三、四，九至二十八層及地面停車位出租給了石獅市綠島國際酒店有限公司，租賃期限自石獅市綠島國際酒店有限公司辦理完畢茗芳大廈竣工綜合驗收且將相關竣工驗收文件正本交付廈門茶葉集團有限公司之日起15年，租金第一年至第五年每年3,850,000.00元，第六至第十年每年為4,280,000.00元，第十一至第十五年每年為4,710,000.00元。 2012年6月1日廈門茶葉集團有限公司與石獅市綠島國際酒店有限公司簽訂了《關于＜合同書＞之補充協議》，進一步增加了對茗芳大廈的租賃層數及面積，廈門茶葉集團有限公司將估價對象茗芳大廈地5層至8層及一層辦公門廳出租給了石獅市綠島國際酒店有限公司，租賃期限為15年，計算方式與原《合同書》一致，租金第一年至第五年每年650,000.00元，第六至第十年每年為720,000.00元，第十一至第十五年每年為790,000.00元。 2、根據《法律意見書》第七條（一）職工安置： 轉讓方上級單位中國土產畜產進出口總公司就本次股權轉讓事宜形成的黨政聯席會議決議顯示，標的企業全部現有職工按照國家相關法律規定進行經濟補償后解除與原單位的勞動關系。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
以下說明出自評估報告“十二、特別事項說明”：
（四）廈門茗輝進出口有限公司
廈門茗輝進出口有限公司的電子辦公設備均因年代久遠而無法使用，具體詳見評估報告。
（五）廈門茗苑倉貯有限公司
1、委估投資性房地產名苑倉貯大倉原建筑面積共14212.53平方米，根據廈門茗苑倉貯有限公司提供的《集美北部新城區東安路（橫十路一期）建設項目非住宅房屋拆遷補償協議書》，因集美北部新城區東安路（橫十路一期）建設項目的需要，廈門名苑倉貯有限公司位于同集南路326號的國有土地及房屋建（構）筑物，在項目建設用地范圍內，土地使用權應予以收回，房屋建筑物應予拆除，拆除房屋總建筑面積6580.02平方米，截止本次評估基準日剩余建筑面積為7632.51平方米。
2、待估宗地截止本次評估基準日未取得土地權利證書，已經辦理了土地出讓合同并且繳納了土地出讓金，但由于地上建筑物大倉綜合樓立項、規劃、建設竣工資料原件缺失的原因無法辦理房屋所有權證，故截止本次評估基準日未取得土地權利證書（廈門市房屋產權證和土地產權證為房地合一的權利證）。
3、根據《廈門市國有土地使用權有償使用合同書》（（2005）廈國土房集合（有償）字26號），出讓土地面積為6900.776平方米，其中用地紅線面積為5688.377平方米，道路綠化用地面積為1212.399平方米。根據廈門茗苑倉貯有限公司提供的《集美北部新城區東安路（橫十路一期）建設項目非住宅房屋拆遷補償協議書》，因集美北部新城區東安路（橫十路一期）建設項目的需要，廈門茗苑倉貯有限公司位于同集南路326號的國有土地及房屋建（構）筑物，在項目建設用地范圍內，土地使用權應予以收回，房屋建筑物應予拆除。廈門市集美區人民政府僑英街道辦事處收回廈門茗苑倉貯有限公司道路紅線內及北側紅線外的國有土地使用權面積1697.804平方米。則本次評估土地面積為剩余面積為5688.377-1697.804=3990.57平方米（保留2為小數）。拆除房屋6580.02平方米，剩余7,632.51平方米，所獲得的的拆遷補償款，總計19,915,951.16元（已全額收到，掛賬在專項應付款），支出房屋加固改造支出工程款、拆除損失及費用后余額為17,187,089.12元。
4、納入評估范圍的專項應付款賬面值為17,187,089.12元，形成原因為廈門茗苑倉貯有限公司位于廈門同集南路326號的國有土地及房屋建筑物被征用，征用土地面積1697.804平方米，拆除房屋6580.02平方米，所獲得的的拆遷補償款，總計19,915,951.16元（已全額收到），支出房屋加固改造支出工程款、拆除損失及費用后余額為17,187,089.12元，該部分不是企業實際應承擔的債務，未來將以收入的形式結轉入企業損益，根據國家稅務總局公告2012年第40號《企業政策性搬遷所得稅管理辦法》，“從搬遷開始，5年內（包括搬遷當年度）任何一年完成搬遷的企業應進行搬遷清算，計算搬遷所得”，但是本次評估涉及的是拆遷并不是搬遷。
（六）廈門藍夢家私有限公司：為中外合資企業，目前無任何經營，多年無年檢，本次評估未取得該公司的營業執照及相關資料，本次評估按審定后的賬面值確認評估值，提請報告使用者注意。 |
| 其他信息 |
根據《資產評估說明》第六條在建工程評估技術說明中(二)在建工程-土建工程概況
1、在建工程-廈門茶葉集團有限公司的在建工程共1項，為一棟房屋建筑物，名稱為茗芳大廈，包含所占的土地。
茗芳大廈始建于1995年，鋼混結構，地下兩層，地上二十六層。于2006年主體就已經完工，由于一直未進行二次裝修并進行綜合驗收，故一直未進行轉固。
根據2012年2月28日《廈門市人民政府關于調整“茗芳大廈”項目建設用地的批復》（廈府地[2012]51號），該項目于1995年由《廈門市人民政府關于茶葉進出口公司綜合車間大樓用地的批復》（廈府[1995]地422號）批準，在湖濱中路160號劃撥國有土地4239.706平方米，作為福建廈門茶葉進出口公司“新產品開發綜合車間大樓”項目用地，鑒于2006年該項目實際已經建成辦公、酒店的情況，同意該項目土地使用人由福建廈門茶葉進出口公司變更為廈門茶葉集團有限公司，土地用途由工業、辦公變更為商務金融用地（自用辦公）、住宿餐飲用地（酒店），土地供應方式由劃撥變更為出讓。因湖濱中路拓寬收回部分用地，該項目土地面積調整為3968.989平方米，該項目地上建筑面積為27983.41平方米，其中辦公5217.927平方米、酒店22765.483平方米，土地使用年限辦公截止到2045年12月9日止，酒店截止到2035年12月9日止。
2012年4月6日廈門市國土資源與房產管理局于廈門茶葉集團有限公司簽訂了《廈門市國有建設用地使用權出讓合同》（35020020120406CX20限制性出讓），出讓人根據上述廈府地[2012]51號文，出讓給受讓人的一宗土地，宗地面積為3968.989平方米，坐落于湖濱中路160號，用途為商務金融用地（自用辦公）、住宿餐飲用地（酒店），于2012年2月28日按現狀將出讓宗地交付給受讓人，出讓年期為辦公為2012年2月28日至2045年12月9日止，酒店為2012年2月28日至2035年12月9日止。該宗地出讓價款為人民幣45668174.64元，受讓人已于2012年3月22日前繳納。受讓人在該合同下宗地范圍內為已建建筑物補辦手續，應符合規劃管理部門（地字第350203201101188號《建設用地規劃許可證》確定的出讓宗地規劃條件。其中地上建筑總面積不超過27983.41平方米，其中辦公不超過5217.927平方米、酒店不超過22765.483平方米，容積率為7.06，建筑密度50%以內，綠地面積占用地總面積的比例不小于30%。該宗地為限制性出讓，合同第十七條約定：
受讓人按照本合同約定支付國有建設用地使用權出讓價款，領取土地使用權證后，本合同項下國有建設用地使用權及宗地內建筑物、構筑物涉及轉讓、出租、抵押，應按以下約定執行：（合同內容詳見其他披露內容） |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
21036.180000萬元 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
本項目采用分期付款，首期價款為不低于產權標的成交價格的50%即人民幣10518.09萬元，受讓方應在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內支付至產權交易機構指定賬戶；剩余價款需提供不低于人民幣10518.09萬元的不可撤銷的、無條件連帶責任的、見索即付的工、農、中、建四大銀行的履約保函，并按照同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款的利息，且在簽訂產權交易合同后1年內付清。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣6310.854萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即視為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內容，已經完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
2.本項目掛牌期滿，經受讓資格確認并交納保證金后只征集到一個意向受讓方，則采取協議方式轉讓，該保證金轉為履約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；若征集到兩個及以上意向受讓方，則以競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金，意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款，未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
3.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同，并在簽訂產權交易合同后5個工作日內支付全部首期價款至上海聯合產權交易所指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即對如下內容作出承諾：如意向受讓方存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該意向受讓方的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對意向受讓方設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)只征集到一個符合條件的競買人：①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。(3)不同競買人之間通過協商、合謀或其他不正當競爭行為參與競價的。(4)在被確定為受讓方后未在3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》的、未按《產權交易合同》約定支付產權交易價款的。(5)違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
4.意向受讓方應符合國家法律、法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
6310.854000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中土畜資產經營管理公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市東城區安定門外大街208號1103室 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中糧集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
中糧集團有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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