| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（北京中興榮投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
國藥集團川抗制藥有限公司 |
| 注冊地(地址) |
成都高新區(qū)西部園區(qū)新文路2號 |
| 法定代表人 |
趙文杰 |
| 成立時間 |
2003-05-09 |
| 注冊資本 |
人民幣 4000.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
小型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
74970278-4 |
| 經(jīng)營范圍 |
生產(chǎn)原料藥、片劑、膠囊劑、軟膠囊劑、顆粒劑、口服液、口服溶液劑（按藥品生產(chǎn)許可證核定的生產(chǎn)范圍經(jīng)營）貨物、技術(shù)進出口貿(mào)易（法律行政法規(guī)禁止項目除外；法律行政法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營）。 |
| 職工人數(shù) |
111人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 4320.310000萬元 |
78.050000萬元 |
102.910000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 5750.120000萬元 |
5054.300000萬元 |
695.820000萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-03-31 |
3682.150000萬元 |
55.150000萬元 |
55.210000萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
4864.200000萬元 |
4113.160000萬元 |
751.040000萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
中國醫(yī)藥集團總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-06-04 |
| 評估基準日 |
2012-12-31 |
| 基準日審計機構(gòu) |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
北京市君都律師事務所上海分所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 3645.760000萬元 |
3809.770000萬元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 1710.150000萬元 |
2323.570000萬元 |
|
| 無形資產(chǎn) |
| 394.220000萬元 |
1360.680000萬元 |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 5750.130000萬元 |
7494.020000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 5054.300000萬元 |
5089.990000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 5054.300000萬元 |
5089.990000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 695.830000萬元 |
2404.030000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
詳見審計評估報告。 |
| 重大債權(quán)債務事項 |
標的公司尚欠轉(zhuǎn)讓方2250.074698萬元債務。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
詳見資產(chǎn)評估報告。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
769.289600萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須承諾于《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效后30日內(nèi)代標的企業(yè)償還欠轉(zhuǎn)讓方的22500746.98元債務。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣230.79萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即視為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經(jīng)詳細閱讀并完全認可本轉(zhuǎn)讓標的所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內(nèi)容，已經(jīng)完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
2.本項目掛牌期滿，經(jīng)受讓資格確認并交納保證金后只征集到一個意向受讓方，則采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，該保證金轉(zhuǎn)為履約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；若征集到兩個及以上意向受讓方，則以競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款，未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即對如下內(nèi)容作出承諾：如意向受讓方存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該意向受讓方的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對意向受讓方設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)只征集到一個符合條件的競買人：①在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(3)不同競買人之間通過協(xié)商、合謀或其他不正當競爭行為參與競價的。(4)在被確定為受讓方后未在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的、未按《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定支付產(chǎn)權(quán)交易價款的。(5)違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.意向受讓方在受讓此標的時須同時受讓中國醫(yī)藥工業(yè)研究總院轉(zhuǎn)讓的武漢中聯(lián)藥業(yè)集團股份有限公司42.86%股權(quán)項目。 |
| 受讓方資格條件 |
1.1、意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內(nèi)從事藥品生產(chǎn)的企業(yè)法人（以營業(yè)執(zhí)照為準）
2.2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈利潤不低于人民幣1億元（以提供的2012年度合并審計報告為準）。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
230.790000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中國醫(yī)藥工業(yè)研究總院 |
| 注冊地（住所） |
上海市浦東新區(qū)哈雷路1111號1幢4層 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
國有企業(yè) |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
72% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
32% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國醫(yī)藥集團總公司 |
| 批準單位名稱 |
中國醫(yī)藥集團總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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