| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海英明投資咨詢發展有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
國泰人壽保險有限責任公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈11樓 |
| 法定代表人 |
徐昭 |
| 成立時間 |
2004-12-29 |
| 注冊資本 |
人民幣 120000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
71093308-3 |
| 經營范圍 |
在上海市行政轄區內及已設立分公司的省、自治區、直轄市內經營下列業務（法定保險業務除外）：（一）人壽保險、健康保險和意外傷害保險等保險業務；（二）上述業務的再保險業務；（三）保險兼業代理業務。 |
| 職工人數 |
743人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 55419.540000萬元 |
-12175.130000萬元 |
-12170.210000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 244635.860000萬元 |
210400.740000萬元 |
34235.120000萬元 |
|
| 審計機構 |
中審亞太會計師事務所有限公司 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 59041.140000萬元 |
-15293.490000萬元 |
-16161.410000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 258120.750000萬元 |
213655.360000萬元 |
44465.390000萬元 |
|
| 審計機構 |
中審亞太會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-07-31 |
36397.320761萬元 |
2270.307082萬元 |
2240.490006萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
239149.061494萬元 |
204559.922285萬元 |
34589.139209萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海東洲資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國東方航空集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-09-02 |
| 評估基準日 |
2013-06-30 |
| 基準日審計機構 |
中審亞太會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
上海中建中匯律師事務所 |
| 內部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
|
| 其它資產 |
|
| 資產總計 |
|
| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
|
| 凈資產 |
| 35091.580000萬元 |
170000.000000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1.掛牌公告期同時為盡職調查期。意向受讓方應當自行對照包括但不限于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》、《保險公司股權管理辦法》等有關法律、行政法規中的規定和監管要求，對自身的資格條件進行核查，并在自行咨詢專業人士、相關方和監管機關的基礎上自行判斷是否符合作為本轉讓項目受讓方的主體資格，決定是否舉牌受讓轉讓標的，并自行承擔由此產生的全部后果，包括費用、風險和損失。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
1.本次收益法評估，是在企業提供的2013年6月30日精算報告—內含價值報告基礎上進行的。
2.截至評估基準日，企業的償付能力充足率為116%（正常在150%以上），屬保監會充足Ⅰ類，償付能力面臨壓力；另外，企業存在4項未決的理賠訴訟，案件尚在審理中，涉及理賠金額1,285,787.40元。 |
| 其他信息 |
詳見評估報告 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
85000.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
1.簽署交易合同后5個工作日內，受讓方支付交易金額的50%（包括交易保證金）到上海聯合產權交易所指定賬戶。 2.本次交易獲得保監會批準后5個工作日內，受讓方支付交易金額剩余的50%到轉讓方指定賬戶。受讓方應當對此項余款的支付提供合法擔保。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標的企業繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2.55億元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還（收回保證金的，須提供合法票據）。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。違規、違約情形包括：（1）只征集到一個符合條件的競買人時，A.在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；B.在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人，A.在網絡競價中競買人未提交競買文件的；B.在網絡競價中各競買人均未有效報價的；C.競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.本次產權交易價款采用分期支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款的50%（包括交易保證金）支付到上海聯合產權交易所指定賬戶；本次交易獲得保監會批準后5個工作日內，受讓方支付交易金額剩余的50%到轉讓方指定賬戶。受讓方應當對此項余款的支付提供合法擔保。
6.為確保本次轉讓后，標的企業的持續經營，意向受讓方應當制作針對標的企業發展規劃的計劃書，該計劃書應當主要闡述本次轉讓后，針對標的企業經營過渡、持續經營、人員穩定、后續發展、經營理念等方面的內容。意向受讓方向上海聯合產權交易所遞交受讓意向時應當同時遞交得到轉讓方書面認可的計劃書。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人，該企業法人應當具有從事對金融產業（具有金融執牌的機構）實際投資且實際控股、經營的經驗。為有利于標的企業的持續發展，其注冊資金應不低于人民幣35億元，且能連續3年盈利(以審計報告為準)。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
4.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
25500.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國東方航空集團公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市虹橋路2550號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
50% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
50% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國東方航空集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國東方航空集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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