| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海致尊投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。
|
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
海南海鑫仕德福實業有限公司 |
| 注冊地(地址) |
海口市國貿大道城中城A座十層 |
| 法定代表人 |
周立和 |
| 成立時間 |
1995-06-07 |
| 注冊資本 |
人民幣 3000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
中外合資經營企業 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
62000839-6 |
| 經營范圍 |
旅游設施開發、酒店經營、餐飲服務（僅限于籌建，未取得許可證之前不得經營）、房地產開發經營（不含建筑、設計、施工）；室內外裝潢；建筑材料、機電設備的生產銷售。
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| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
| 香港Fortunate Choice Investments Limited |
25% |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
-22.178978萬元 |
11.548306萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 9815.785732萬元 |
6776.805857萬元 |
3038.979875萬元 |
|
| 2010年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
-6.090000萬元 |
-29.260000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 9794.070000萬元 |
6768.600000萬元 |
3025.470000萬元 |
|
| 審計機構 |
中和資產評估有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2012-08-31 |
|
-17.193180萬元 |
-26.230660萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
9765.937668萬元 |
6816.611213萬元 |
2949.326455萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中和資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國石油化工集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2012-08-30 |
| 評估基準日 |
2011-09-30 |
| 基準日審計機構 |
江蘇永和會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
江蘇高的律師事務所 |
| 內部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
| 109.210000萬元 |
109.210000萬元 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
| 4900.000000萬元 |
7044.090000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 3620.710000萬元 |
2720.240000萬元 |
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| 資產總計 |
| 8629.920000萬元 |
9873.800000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 6772.580000萬元 |
6772.580000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 6772.580000萬元 |
6772.580000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 1857.340000萬元 |
3101.220000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
轉讓方：1?？诤ｖ问_發公司持有標的公司75%股權及人民幣3977.586萬元債權；轉讓方2：FortunateChoiceInvestmentsLimited持有標的公司25%股權及人民幣1851.90萬元債權；轉讓方3：中國石化集團資產經營管理有限公司江蘇石油分公司持有標的公司人民幣239.7萬元債權。
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| 重大債權債務事項 |
海南海鑫仕德福實業有限公司因購買電梯事項與海南奧的斯電梯工程公司于1999年11月15日在中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，并下達了（99）貿仲裁字第0394號裁決書，裁決書裁決：由海南海鑫仕德福實業有限公司除承擔已預付的電梯購貨款1,710,052.54元外，還需支付海南奧的斯電梯工程公司1,036,901.60美元的經濟損失、400,000.00元的辦案費用以及135,453.60元的仲裁費用。截止評估基準日，海鑫仕德福除原已支付的購貨款1,710,052.54元形成損失外，未承擔裁決書列示的其他事項裁決。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
1.資產評估報告特別事項說明主要內容有：
（1）土地使用權由北京華信房地產評估有限公司進行評估，并出具了（2011）華信評字第（轉）0007號的土地估價報告，報告名稱為《海南海鑫仕德福實業有限公司股權轉讓項目（海南省海口市海甸東部開發區）商業用地土地使用權市場價值評估》。本次資產評估引用了該土地估價報告的評估結果。
（2）根據該土地估價報告：土地用途設定為商業，容積率3.42，開發程度為總地紅線外六通宗地紅線外“六通”（通路、通電、通訊、通上水、通下水和通燃氣）及宗地紅線內場地平整。土地使用權證書取得于2001年7月，終止于2061年8月，至評估基準日土地剩余使用年限為49.9年，大于國家規定的商用土地使用權出讓最高年限四十年，評估設定土地剩余使用年限為該用途下法定最高使用年限，即四十年。
（3）海南海鑫仕德福實業有限公司因購買電梯事項與海南奧的斯電梯工程公司于1999年11月15日在中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，并下達了（99）貿仲裁字第0394號裁決書，裁決書裁決：由海南海鑫仕德福實業有限公司除承擔已預付的電梯購貨款1,710,052.54元外，還需支付海南奧的斯電梯工程公司1,036,901.60美元的經濟損失、400,000.00元的辦案費用以及135,453.60元的仲裁費用。截止評估基準日，海鑫仕德福除原已支付的購貨款1,710,052.54元形成損失外，未承擔裁決書列示的其他事項裁決。
（4）截至評估基準日，海南海鑫仕德福實業有限公司的酒店已停建多年，酒店的地面建筑尚未辦理《房屋所有權證》。依據委托方提供的《關于“海景仕德福酒店”項目的說明》，自1998年停工至今，該工程一直保持1998年停工時的狀態，未進行任何續建工程。又因該停緩建工程的已建建筑面積尚未經有關政府部門準確測量，僅以委托方提供的《?？谑型＞徑üこ烫幹梅桨干陥蟊怼飞狭忻鞯慕ㄖ娣e為依據進行評估，可能與實際情況有所差異。
2.詳見審計報告和資產評估報告
|
| 其他信息 |
1.自評估基準日起至本項目申請信息發布期間，標的企業財務資產狀況沒有發生需要說明的重大變化。
2.審計數據出自截止2011年9月30日的審計報告，已提供本次信息發布前的企業2011年12月的財務報表和最近一期的財務報表。
3.本項目掛牌價格由海南海鑫仕德福實業有限公司100%股權及人民幣6069.186萬元債權組成，其中海南海鑫仕德福實業有限公司100%股權對應的掛牌價格為人民幣2791.098萬元，債權為人民幣6069.186萬元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。
4.本項目標的企業屬于中外合資企業，按照國家的有關規定，需經政府相關部門審批。意向受讓方在提出申請前需自行對照相關法律、法規、規章的規定，進行必要的事先咨詢，以判斷自身是否符合受讓資格。
|
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
8860.284000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：1. 受讓方須同意本次產權轉讓連帶有6069.186萬元人民幣的債權隨本次100%股權一并轉讓。具體為：?？诤ｖ问_發公司持有的人民幣3977.586萬元債權，中國石化集團資產經營管理有限公司江蘇石油分公司持有的人民幣239.7萬元債權，Fortunate Choice Investments Limited持有的人民幣1851.90萬元債權。 2. 2013年2月，上述三家債權人決定再次通過公開掛牌方式轉讓債權。債權轉讓為按現狀轉讓：本次轉讓的債權是按其現狀進行交易，對其現狀的界定以《資產評估報告》為準。 轉讓方通過提供《資產評估報告》對債權現狀進行描述，但這種描述并不對受讓人構成任何承諾和保證，只是對意向受讓人所作的債權現狀的提示和簡介。 3. 意向受讓人在交易前應自行或委托專業機構進行充分詳盡的盡職調查，了解債權的具體現狀、存有瑕疵和實際價值，以確定是否購買，并自愿承擔因債權缺陷和瑕疵而可能造成的損失。 4. 債權轉讓方所掌握的債權憑證以現狀為準，除此以外，受讓人無權以任何理由要求出讓人提供其他材料。摘牌成功后，受讓人不得以債權所依據的相關憑證不充分、缺少、缺失，無法滿足追討債權需要或其他任何債權缺陷理由拒絕簽署、履行《產權交易合同》，或要求撤銷、解除《產權交易合同》，或要求出讓人承擔賠償責任。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.信息發布期滿，如只征集到一家符合條件的競買人遞交保證金的，采取協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。
2.信息發布期滿，如征集到兩家及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價的方式確定受讓方和受讓價格。競買人確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交保證金人民幣300萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。
4.競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
5.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
（1）只征集到一個符合條件的競買人
a.在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；
b.在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。
（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人
a.在網絡競價中競買人未提交競買文件的；
b.在網絡競價中各競買人均未有效報價的；
c.競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。
（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
|
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為符合中外合資企業相關法律、法規、政策規定的，依法設立并有效存續的境內外企業法人。
2.意向受讓方具有良好的財務狀況及支付能力，近三年內無重大訴訟風險，經營行為無不良記錄。
3.意向受讓方應符合國家法律法規規定的其他條件。
4.本項目接受聯合受讓，聯合受讓主體各方都應當符合受讓資格條件，且不得采用委托或信托等方式參與交易。聯合體各方應當簽訂聯合受讓協議，明確聯合體各方承擔的責任及相互間的連帶責任。
|
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
300.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
?？诤ｖ问_發公司 |
| 注冊地（住所） |
?？谑杏裆陈烦侵谐切^A座1004房 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
74.999% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
74.999% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國石油化工集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國石油化工集團公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
Fortunate Choice Investments Limited |
| 注冊地（住所） |
P.O.Box71,Craigmuir Chambers,ROAD Town,Tortola,British Virgin lslands |
| 經濟類型 |
外資企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
外商投資企業 |
| 持有產(股)權比例 |
25% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
25% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國石化集團資產經營管理有限公司江蘇石油分公司 |
| 注冊地（住所） |
南京市鼓樓區龍池庵小區1號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
0.001% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
0.001% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國石油化工集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國石油化工集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長20個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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