| 一、轉讓方承諾 |
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 |
| 二、標的企業簡況 |
|
標的企業
基本情況
|
標的企業名稱 |
桂林市華桂國藥聯營公司 |
| 注冊地（住所） |
中國-廣西壯族自治區-桂林市（自由路4號商場） |
| 法定代表人 |
萬樂飛 |
| 成立時間 |
1989-09-09 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 178.5 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
聯營企業 |
| 所屬行業 |
醫藥工業 |
| 組織機構代碼 |
19886367-9 |
| 經營規模 |
小型 |
| 經營范圍 |
中藥材；中成藥；中藥飲片；化學原料藥及其制劑；抗生素；生化藥品；生物制品（除疫苗）；第二類精神藥品；蛋白同化制劑；肽類激素藥品批發等。 |
| 職工人數 |
12 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標的企業
股權結構 |
標的企業原股東是否
放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
中國藥材公司 |
57.9% |
| 2 |
廣西桂林國藥醫藥有限責任公司 |
42.1% |
| |
|
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主要財務
指標
（萬元）
|
以下數據出自企業年度審計報告 |
| 2012年度 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 545.8 |
-405.76 |
-405.76 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 602.98 |
1439.69 |
-836.7 |
| 審計機構 |
廣西公立會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-12-31 |
622.61 |
173.56 |
-174.89 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
704.74 |
1716.33 |
-1011.59 |
資產評估
情況
（萬元） |
評估機構 |
廣西公立天辰資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國醫藥集團總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-12-19 |
| 評估基準日 |
2013-03-31 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產總計（萬元） |
806.49 |
1948.51 |
| 負債總計（萬元） |
1744.74 |
1744.74 |
| 凈 資 產（萬元） |
-938.26 |
203.77 |
| 轉讓標的對應評估值 |
217.98（萬元） |
| 評估基準日審計機構 |
廣西天辰會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
廣西嘉合律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
重要信息
披露 |
其他披露內容 |
1、2013年10月29日，廣西壯族自治區藥監局對華桂公司作出吊銷藥品經營許可證的行政處罰決定，華桂公司對處罰不服，正準備申請復議或進行行政訴訟。
2、2012年9月7日廣西壯族自治區藥監局對華桂公司作出注銷《藥品經營質量管理規范認證證書》決定書，現華桂公司在2013年3月20日對該證書重新申報，目前正在審查中。
3、2010年6月4 日華桂公司向周莉借款，借款金額370萬元人民幣，借款期限三個月，月息3%，華桂公司法人代表萬樂飛為該借款提供擔保。該筆借款逾期歸還發生糾紛，經桂林市七星區法院調解達成協議，由華桂公司承擔370萬元本金及律師費、訴訟費119527元之償還義務，并承擔按四倍銀行貸款利率的利息，華桂公司已于2013年4月還款200萬元，余款及相關費用已進入法院強制執行程序。
4、2011年2月1日華桂公司以萬杰、蘇海濤、孟祥東的名義向桂林銀行借出三筆借款，總金額為860萬元，借款為期一年，中力擔保公司作為借款擔保人，借款期到后中力公司履行了代償責任。華桂公司在2013年4月向中力公司償還代償款700萬元，尚欠代償款160萬元及相關利息及費用。
5、在萬樂飛擔任華桂公司法人代表期間多次向周衛東、周衛國兩兄弟借款共計700萬元，擔保人為華桂公司，華桂公司于2013年4月份向周衛東歸還借款700萬元，該筆債務華桂公司負有擔保連帶清償責任。
6、華桂公司為了解決周莉、中力擔保公司、周衛東的債務，以華桂公司自有產權的桂林市自由路4號4-1、4-2商場作抵押，擔保桂林市永毅機械有限責任公司向工行桂林分行借款1400萬，借款期限自2013年4月至2014年4月，取得1400萬元借款后，歸還周莉200萬，中力公司700萬，周衛東350萬，并在公司列支借款成本費用100萬，其他款項用于公司經營活動，該項款項歸還期限未到，但逾期不能歸還，工行可能會行使抵押權。
7、本次轉讓標的為桂林市華桂國藥聯營公司57.9%股權及100萬元債權，掛牌價格為225萬元。其中，股權轉讓價格為125萬元，債權轉讓價格為100萬元。
8、其他事項詳見審計及評估報告。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
轉讓方名稱 |
中國藥材公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]海淀區[110108]北京市海淀區西四環北路15號依斯特大廈8層 |
| 法定代表人 |
吳憲 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 72688.53 |
| 經濟類型 |
國有及國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 所屬行業 |
醫藥工業 |
| 組織機構代碼 |
10000599-2 |
| 經營規模 |
中型 |
| 持有產(股)權比例 |
57.9% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
57.9% |
| 產權轉讓行為批準情況 |
國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或 主管部門名稱 |
中國醫藥集團總公司 |
| 組織機構代碼 |
10000588-8 |
| 批準單位名稱 |
中國醫藥集團總公司 |
| 決議類型 |
批復 |
|
四、交易條件與受讓方資格條件
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| 交易條件 |
掛牌價格（萬元） |
225 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方應當在其受讓資格確認后的3個工作日內將人民幣67.5萬元產權交易保證金交納至北京產權交易所指定的保證金專用賬戶。
2、如掛牌期滿，經受讓方資格確認并交納保證金后只征集到一家意向受讓方，則采取協議方式成交。若征集到兩家及以上意向受讓方，則采取競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，在扣除產權交易所的交易組織費用后，轉讓方有權扣除意向受讓方所繳納的剩余保證金作為對轉讓方的補償：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家及以上意向受讓方后未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為受讓方后5個工作日內不能與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付交易價款的。
3、意向受讓方應自被確定為受讓方之日起5個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》。 |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方須為在中國境內注冊的合法存續的企業法人或具有完全民事行為能力的自然人；
2、意向受讓方應具有良好的財務狀況、支付能力、商業信用；
3、本項目不接受聯合受讓；
4、意向受讓方應符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
| 保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
67.5萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網絡競價(一次報價) |
權重報價或招投標主要內容、動態報價
項目擬簽署的《產權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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