| 一、轉讓方承諾 |
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 |
| 二、標的企業簡況 |
|
標的企業
基本情況
|
標的企業名稱 |
中信建設（黃山）有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國-安徽省-黃山市（安徽省黃山市黃山區北海南路芙蓉新村8號樓） |
| 法定代表人 |
林長青 |
| 成立時間 |
2007-02-01 |
| 注冊資本（萬元） |
美元 250 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
港、澳、臺商投資企業 |
| 所屬行業 |
房地產業 |
| 組織機構代碼 |
79188082-4 |
| 經營規模 |
小型 |
| 經營范圍 |
房地產開發（房地產開發企業暫定資質證書有效期至2014年7月22日，涉及行政許可的憑有效的許可證或資質證書經營）。 |
| 職工人數 |
20 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標的企業
股權結構 |
標的企業原股東是否
放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
中信地產（香港）發展有限公司 |
55% |
| 2 |
香港龍偉集團有限公司 |
45% |
| |
|
|
|
主要財務
指標
（萬元）
|
以下數據出自企業年度審計報告 |
| 2012年度 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 0 |
-634.72 |
-519.05 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 11859.6 |
11226.53 |
633.07 |
| 審計機構 |
畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)廣州分所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-09-30 |
0 |
-566.29 |
-571.44 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
13655.58 |
13593.95 |
61.63 |
資產評估
情況
（萬元） |
評估機構 |
北京中天華資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國中信集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-07-30 |
| 評估基準日 |
2012-12-31 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產總計（萬元） |
11859.6 |
23673.8 |
| 負債總計（萬元） |
11226.53 |
11226.53 |
| 凈 資 產（萬元） |
633.07 |
12447.27 |
| 轉讓標的對應評估值 |
6845.9985（萬元） |
| 評估基準日審計機構 |
畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)廣州分所 |
| 律師事務所 |
北京市中倫（廣州）律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
重要信息
披露 |
其他披露內容 |
1.中信建設(黃山)有限公司于2012年12月編制的中信太平觀止項目的總體規劃，目前正在報相關部門審批，至評估基準日尚未批復。根據正在申報的項目的總體規劃，土地面積7397平方米尚未辦理出讓手續。
2.根據安徽省現行政策，用地性質和用地指標進行規劃調整后可能需再補繳部分地價款。中信建設（黃山）有限公司正在開發的中信太平觀止項目取得了四塊土地使用權證，由于這四宗作為一個項目統一開發，因此公司正在申請四證合一的并證工作，統一土地用途和使用年限。并證后，商業土地使用年限為40年，住宅用地使用年限為70年。由于正在報批的中信太平觀止項目的總體規劃中商業用地可建建筑面積35675平方米酒店及相關配套（包括酒店主體29354平方米、員工宿舍6121平方米、配套公建200平方米）和60315平方米會所，住宅用地可建建筑面積61198平方米住宅、255平方米公共配套設施和3535平方米的架空層，因此按建筑面積分攤商業用地面積為268129.95平方米，住宅用地面積181531.71平方米。
3.中信建設（黃山）有限公司于2013年1月向中國建設銀行黃山支行借入長期貸款5000萬元，貸款利率為基準利率6.55%；公司將開發的兩塊土地（權屬證號黃國用2008（105）號和黃國用2008（164）號），財產價值23792萬元，用于抵押，并于2013年1月簽訂《最高額抵押合同》，最高額抵押項下擔保責任的最好限額為11000萬元。截止2013年7月31日，該貸款本金金額為21874510元。
4.其他詳見資產評估報告、審計報告、法律意見書。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
轉讓方名稱 |
中信地產（香港）發展有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]香港特別行政區[810000]FLAT/RM G 8/F KO ON MANSION TAI KOO SHING HK |
| 法定代表人 |
|
| 注冊資本（萬元） |
港元 80 |
| 經濟類型 |
國有及國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
房地產業 |
| 組織機構代碼 |
999999999 |
| 經營規模 |
小型 |
| 持有產(股)權比例 |
55% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
55% |
| 產權轉讓行為批準情況 |
國資監管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或 主管部門名稱 |
中國中信集團有限公司 |
| 組織機構代碼 |
10168558-X |
| 批準單位名稱 |
中信地產（香港）發展有限公司董事會 |
| 決議類型 |
董事會決議 |
|
四、交易條件與受讓方資格條件
|
| 交易條件 |
掛牌價格（萬元） |
6846 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方須在受讓資格確認后3個工作日內支付人民幣1000萬元的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。
2、如掛牌期滿，只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交；若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金自動轉為競價保證金。意向受讓方被確定為最終受讓方的，其交納的保證金自動轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在最終受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。
3、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納保證金將被扣除：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的。⑤未按約定時限，代替標的企業償還所欠轉讓方全部債務的。
4、意向受讓方被確定為最終受讓方之日起5個工作日內須與轉讓方簽訂《產權交易合同》，在《產權交易合同》簽訂之日起的5個工作日內一次性支付扣除保證金后的剩余交易價款，并同時代替標的企業償還欠轉讓方關聯方截至評估基準日總計6184.754541萬元債務（本金5527.856228萬元，利息656.898313萬元）分別至轉讓方控股股東（中信華南（集團）有限公司）和最終控股股東（中信房地產股份有限公司）指定賬戶，其中，償還中信房地產股份有限公司：本金3546萬元，利息119.280635萬元；償還中信華南（集團）有限公司：本金1981.856228萬元，利息537.617678萬元（最終債務金額以截止到實際付款日的本金和利息總額為準，評估基準日至實際付款日期間的利息按照人民銀行公布的商業銀行基準貸款利率計息）。
5、自標的股權交割日起，標的企業名稱和經營活動中不得使用“中信”或“CITIC”商標及其圖形、字樣。 |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方須為在中國境內或境外依法注冊并有效存續的企業法人；
2、意向受讓方應具有良好的財務狀況、支付能力、商業信用；
3、意向受讓方應符合國家法律、行政法規規定的其他條件；
4、本項目不接受聯合受讓及信托、委托等隱名方式受讓。 |
| 保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1000萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 最多延長4個周期。 ) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網絡競價(多次報價) |
權重報價或招投標主要內容、動態報價
項目擬簽署的《產權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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