本要通過收購延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，達(dá)嘉維康(301126.SZ)并購標(biāo)的的無形資產(chǎn)卻為化妝品專有技術(shù)。這引起了監(jiān)管部門的注意，6月11日，深交所向達(dá)嘉維康下發(fā)關(guān)注函，要求說明相關(guān)問題的合理性。

6月9日晚間，達(dá)嘉維康披露《關(guān)于設(shè)立合資公司并購買資產(chǎn)的公告》，公司擬以貨幣方式認(rèn)繳出資16660萬元與楊小舟、王映輝控制的湖南康爾佳制藥股份有限公司（簡稱“康爾佳股份”）、湖南康爾佳生物醫(yī)藥科技有限公司（簡稱“康爾佳生物”）、湖南康爾佳東方麗君化妝品有限公司（簡稱“東方麗君”）共同出資設(shè)立達(dá)嘉維康生物制藥有限公司（簡稱“合資公司”）。

其中，達(dá)嘉維康占合資公司股份比例為68%，康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君擬以其擁有的機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地認(rèn)繳出資7840萬元，占合資公司股份比例為32%。

合資公司設(shè)立后擬以16660萬元收購康爾佳股份、東方麗君所持有的部分經(jīng)營性資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)、設(shè)備、批文、專利等）。

達(dá)嘉維康表示，公司屬于醫(yī)藥流通行業(yè)，主要從事藥品、醫(yī)療器械等醫(yī)藥產(chǎn)品的批發(fā)和零售業(yè)務(wù)。交易標(biāo)的業(yè)務(wù)屬于醫(yī)藥制造業(yè)，主要從事西藥、中成藥、中藥飲片、醫(yī)療器械的生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。本次收購的目的是為了延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，以本次交易為契機(jī)，加快向上游醫(yī)藥工業(yè)布局，充分發(fā)揮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢與標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。

然而，本次交易中，東方麗君申報評估的無形資產(chǎn)主要為化妝品專有技術(shù)，涉及洗發(fā)水等多種化妝品。

深交所要求達(dá)嘉維康說明東方麗君化妝品生產(chǎn)業(yè)務(wù)是否與公司現(xiàn)有醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，本次交易擬收購東方麗君化妝品相關(guān)資產(chǎn)的原因與合理性。

需要關(guān)注的是，經(jīng)評估，康爾佳制藥、康爾佳生物、東方麗君申報評估的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的市場價值評估結(jié)論為2.42億元，評估增值1.08億元，增值率為80.01%。

而康爾佳股份用以出資及收購的無形資產(chǎn)賬面價值為734.4萬元，評估價值為6477萬元，增值率為781.94%。

關(guān)注函中，深交所指出，本次交易中楊小舟、王映輝作為業(yè)績承諾方承諾自合資公司成立起至2025年期間負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營工作,并就2023年至2025年期間合資公司的稅后凈利潤進(jìn)行承諾，三年承諾扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤分別為1500萬元、2000萬元及2500萬元。

深交所要求達(dá)嘉維康說明業(yè)績承諾開始年度為2023年，而非2022年的原因與合理性。